合规关系（近代现代）——无夜雪

　　林晚认同地叹出一声，reasonable指向合规确实很牵强，更多的指合理，谁让那个head没有用明确的compliance，偏偏用了这个模棱两可的reasonable.
　　而这封邮件并没有前因后果，来构成一个完整的明确指向“合规”的场景。还恰恰Colin没有直接指出这个语义含糊的词，虽然补了一句“确保在政策范围内”但也可以解读为是“明知但默许”，甚至是两人之间的某种暗号。
　　“所以，”沈砚清的视线从桌上的文件上移到林晚脸上，“证监会发调查通知，是要我解释语境？”
　　林晚没有回答，沈砚清一扫她的表情就了然，“时间线呢？那批货的所有权归属时间线。”
　　“这是第二个问题，也是最棘手的，”林晚如实答，“我问了项目组，当时只有私人藏家的口头锁定，因为在高端藏品交易中这属于约定俗成的规矩，所以没有签书面，是后面才补签的。”
　　沈砚清静思不语，林晚继续说：“所以今天上午，收到了证监会执法部的通知。”
　　她抽出最后一份文件，摆在桌面上，“要求强制保存并提交以下材料：
　　第一，所有你与Sophinor、富达、福麟行相关的邮件和通讯记录；
　　第二，所有你与福麟行在并购谈判期间的沟通记录；
　　第三——”
　　林晚顿了顿，“你的工作机、私人机，邮箱、微信、WhatsApp、办公软件，公司的私人的，所有与项目相关的记录。”
　　沈砚清眼神一沉：“私人设备？”
　　林晚点头：“证监会的表述是‘statutory requirement’（法定义务），我找法务部聊过了，说这个绕不开，不提交记录就是妨碍调查，有可能会发传票。证监会定的时间是下周一做第一轮enforcement interview（执法面谈），对象是你，以个人身份，不是以KG代表身份。法务的建议是，在调查结束前，最好不要离港，否则很有可能会被写进记录里，说关键人不配合。”
　　麻烦来得太快，而且太全面，沈砚清沉默了几秒，问：“公司还有谁知道吗？”
　　“风控，”林晚的声音早已没有一开始的急，更沉了些，“而且是global那边，上午给董事会发了邮件，提议暂停你在当前所有在管项目上的职务，等证监会的调查结果出来再说。并封存你的邮箱档案，将你的内部权限暂时冻结到‘最低必要访问级别’。”
　　“没有抄送我。”
　　沈砚清肯定。
　　林晚点头，“没有抄送任何人。”
　　沈砚清眉心一动，静静地看着摊开在桌面上的一堆文件，以及缝隙里醒目的证监会徽章。
　　风控，global，Ahmad  Sharma？
　　董事会，Roger是否提前知情？
　　Sophinor，周秉谦，这么快把责任推给他并给监管递刀？
　　一连串的关系人构成一根箭，沈砚清直觉是瞄准他射过来。
　　“Colin，你要怎么做。”林晚看着他，在等他的安排。
　　办公室针落可闻，沈砚清也看着林晚，快速思考片刻，果断决策：
　　“第一，通知法务立刻开privilege war room（法律特权作战室），所有碰过这条线的人都拉进来，关系链上一个都不许少。找一个外部的律师，也把他拉进来，把内部沟通锁在legal privilege（法律专业特权）保护下，不对外披露；
　　第二，让外部律师出一份scoping note（调查范围分析备忘录），我要清楚证监会调查的范围拉到哪，能覆盖的边界全都标出来，我不希望他们用调查我的名义，把整个项目的材料都拽进来。还有，重点是私人设备这条线必须划清楚，哪些必须交、哪些可以谈。他们要的到底是解释，还是找角度做enforcement（执法行动/执法处罚）；
　　第三，摸一下福麟行和Sophinor谈崩的真实情况，谁在背后干预，以及富达和Sophinor这么快把我推出去是否提前达成某种一致。我要知道这三方是被动还是主动。”
　　林晚一一记下，语气和沈砚清一样短促笃定：“我直接约陈大律师，他从证监会执法部出来的，知道内部如何定性。”
　　沈砚清点头“嗯”了一声，林晚转身离开办公室。
　　身后的落地窗外，乌云密布，天色骤然暗下来。
　　沈砚清转过办公椅看向高楼林立的中环。
　　要下雨了。
　　【作者有话说】
　　能看懂么，该怎么翻译呢，28章sophinor、福麟行的并购谈崩了，福告到证监会，说s之前的融资有问题：富达要入股s，s有意向收购福→s把福的估值一起给富达看→但加入了代售资产（帮别人卖），这个操作就不合规
　　现在三方甩锅，把Colin推出来：
　　1、邮件存在“知道但还是这么做”的意图
　　2、代售资产没有签书面文件
　　证监会认为，存在主观故意误导投资人的违规可能，所以要调查并约面谈，Colin的应对不需要翻译吧，这里也写不下
　　我努力了没看懂就扫一眼吧，知道Colin有麻烦就行，但放心我从不虐事业，也没什么可虐的。且不说以他们的能力足以解决，以他俩的家世背景横着走都算低调


第91章 失联
　　沈砚清站起来，看着窗外的乌云越来越浓，天色彻底暗了。
　　打了几个电话后，咚咚，有人敲门。
　　“Come in.”
　　他转过身，门开，合规的全球联席主管亲自带着IT专员上门，林晚带着陈律师紧随其后。
　　合规主管语气还算客气礼貌，但不讲情绪：“Colin, we need to follow procedure. I'm taking both your work and personal devices，your phones, laptops, tablets. We're going to take a forensic image now.”
　　（Colin，我们按程序走，我需要封存你工作的私人的手机、笔记本电脑、平板电脑，现在就做镜像。）
　　沈砚清颔首，“Understood.”（明白）
　　说完，他的下巴一撇，指向桌上的电脑包——林晚已经把他的设备都从上海带过来。
　　合规主管给身后的IT一个眼神，IT走上前清点，合规主管接话说：“我们会给你备用机，但旧设备上的数据不会迁移过来，内部系统权限按降权后的配置重新开通。”
　　“嗯。”
　　沈砚清微微偏头给陈律师一个眼神，陈律师读懂后抬手示意了一下，语气沉稳但不容商量：“公司设备按流程走。私人设备先放我这里保管，暂不做镜像。等我们把证监会的scope拉清楚，再决定要不要提交、做不做镜像。”
　　合规主管看了他一眼，点头同意。
　　陈律师补充：“关机后就不要碰，避免被做文章。”
　　沈砚清轻点头，拿起桌上的私人手机，看了一眼屏幕后，按下关机，递给陈律师。
　　合规主管看着所有设备装好后，递来一张单子：“现在起，你的工作账号将由我们接管和冻结，镜像做完后，存档记录我们会按证监会的scope（范围）做review，提交前会让陈律师复查。私人设备由陈律师那边确认scope后，我们再基于陈律师移交的内容做本地提取，不触及云端。你现在的内部权限级别将被降权到最低，项目材料、内部邮件、审批系统全部off-limits（禁止入内）。所有跟你相关的deal文件都将标记legal hold（法律保全），任何人调阅都有audit trail（操作日志）。还有什么疑问吗？”
　　沈砚清接过单子，指腹将薄薄的一张纸压出细小的褶痕。
　　“没有。”
　　一小时后，备用机交到他手里，和刚出厂一样干干净净。
　　合规带着IT、陈律师，都已经离开。
　　林晚看着沈砚清面无波澜但眉头微蹙的样子，心头一紧，她和Colin共事这么多年，第一次遭遇这种程度的监管调查。
　　“Colin？”林晚试探地叫他，“接下来要去哪，你的工牌要失效了。”
　　沈砚清回神，抬起眼皮看她关心的表情。
　　从现在开始，他的权限、工作、过去的文件全部被锁死，莫名有种突然失业了的错觉。
　　他尽量轻松地一笑：“回家吧。”
　　林晚投来一个“？”。
　　“你不知道吧，我在香港有房子。”
　　香港连续两天的大雨，四面八方都是闷热的潮气，无孔不入，人都要发霉，喉咙都是黏糊的。
　　一封封邮件链被打印出来，摊开在会议桌上，沈砚清接受陈律师的反复盘问。
　　当时这批资产为什么是代售？
　　谁确认过已经和藏家达成口头锁定协议并生效？
　　你回那封邮件的时候，有没有意识到这可能会被理解为对不当行为的默许？
　　有没有确认过福麟行是否有权限替藏家承诺代售资产的估值归属？
　　你是否清楚富达会把这批资产当成Sophinor的自有库存？
　　你当时的判断依据是什么？
　　你知道这封邮件可能会被披露吗？
　　如果让你现在重新写这封邮件，你还会这么回吗？
　　沈砚清的回答精准、专业，不带情绪。但这个项目并不由他操盘，太执行的细节过了两年也实在不太记得，而且陈律师不愧是从执法部出来的，咄咄逼人、一针见血的语气和提问，还是会让人喘不上气。
　　他被某个问题哽住了，随后颇无奈地笑了一瞬。
　　陈律师见他的反应，也知道今天到此为止。迅速抽离出提问者的视角，合上文件夹，摘下眼镜，身体后倾，展露朋友的姿态，语气松缓三分：“这个问题不在我们的准备范围内。Colin，不用回答，你足够专业了，答得很稳。今天就到这里。明天上午做第一轮mock interview（监管问询模拟演练），我会用证监会的语气问你。做好准备，真正面对面那天，他们会比今天的我更让你不舒服。”
　　沈砚清抿起一点唇角，点点头，端起桌上的水杯抿了一口润喉，松懈松懈神经。
　　证监会的谈话室是一个信息完全不对称的战场，调查员掌握着所有邮件、文件、其他人的证词，而被问询的人不知道对方手里到底有什么牌。体感和被警察盘问没什么区别，哪怕没犯错还是会起本能地起一身鸡皮疙瘩。
　　可能是冷热刺.激加上没睡好，沈砚清从空调温度过低的环境里出来，在大楼门口等车的时候被热气一烘又被风吹了一阵，雨里的潮湿全都钻进了体内，当晚就发起高烧。
　　积雨云多到这片天空装不下，香港的雨下到上海。
　　落地窗被雨点砸得噼里啪啦，密集杂乱的声音也拉不回游离的思绪。
　　陆承逍盯着微信出神，不是说昨天回来吗？怎么办公室见不到人。问周莉她也不知道，林晚和新助理也不在。微信也不回、打电话也关机。
　　已经关机24小时了。